佛山照明集团大厦临街而建，在其后侧则是搭建的一间间蓝色顶棚的厂房，紧凑地相依。《中国经营报》记者沿着厂房外墙绕行，几乎很难听到厂房内的施工声以及说话声。直至下班时间，从厂房里出来的人并不多。

近日，佛山电器照明股份有限公司(简称“佛山照明”，000541.SZ)的一系列资产腾挪行为引发投资者的质疑，其中一大质疑点是佛山照明将搬离的旧厂房背后的价值。

11月18日，佛山照明回应了深交所下发的关注函。公司称，以土地、房产注资以及转让子公司股权的两次交易为“一揽子交易”，并表示，经过审慎考虑，将取消上述子公司股权转让事宜。

然而，在上述“先增资再转让股权”的交易取消不久后，公司又称，将处置公司其他的部分物业资产，从而达到盘活资产的目的。

对此，不乏有投资者表示不解。为何价值几十亿元的资产要以如此低的价值转出，是否涉及利益输送？物业资产转让又是否涉嫌低价转让？

近日，记者走访了上述“一揽子交易”中所提及的地块。上述地块实为佛山照明在禅城区的办公楼以及厂房所在。目前，其厂房周边大多为商住类的建筑。

记者进一步查询发现，2020年3月，佛山照明的旧厂房曾被列入了佛山市禅城区的三旧的计划，面积达到285.47亩，而其土地性质将改为商住。

由此来看，佛山照明突击转出土地资产是否与上述三旧改造所指地块重合？公司后续处置物业资产是否有“低价转让”的嫌疑？记者为此致函并致电公司证券部，工作人员表示将会查收采访函，但截至发稿尚未得到回应。

被问询后取消交易

追溯至11月8日，佛山照明公告称，将公司所持有的位于佛山市禅城区汾江北路、工业大道北侧的土地使用权及地上建筑物以评估价值增资注入全资子公司佛山照明灯光器材有限公司(以下简称“灯光器材公司”)后，将灯光器材公司51%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。

根据转让价格，挂牌底价不低于灯光器材公司全部股权评估价值的51%(本次灯光器材公司全部股权预评估值为3.82亿元)，若公司将灯光器材公司51%股权以对应的预评估值1.95亿元对外转出，或将为佛山照明带来净利润2.86亿元。

佛山照明对此解释，主要是为了盘活公司资产，提高资产使用效益，为公司主营业务发展提供资金支持。

灯光器材公司财务数据显示，截至2020年12月31日经审计的营业收入为6103.71万元，净利润为202.89万元。而截至2021年9月30日的营业收入为2014.02万元，净利润为10.21万元。但是，上述最新的数据却是未经过审核的。

随后，上述转让事项引发监管部门的关注。

11月12日，深交所称，“根据公告，本次交易标的灯光器材公司最近一期财务数据未经审计，不符合我所《股票上市规则(2020年修订)》第9.7条的规定。请公司予以规范。” 并且，深交所还要求公司说明上述增资再转让的两次交易是否为“一揽子交易”。

对此，佛山照明回应，根据交易安排，公司认为两次交易为“一揽子交易”。但是根据拟签订的《产权交易合同》的约定，在满足但是根据拟签订的《产权交易合同》的约定，在满足相关约定内容后，且公司在按规定履行决策审批程序通过后，公司才会将南区地块范围内土地及地上建筑物以评估价一次或分次增资注入灯光器材公司。

除此以外，佛山照明还表示，经审慎研究，董事会同意取消在2021年第二次临时股东大会上审议转让灯光器材公司51%股权的议案，后续将视情况择机再提交审议。而这意味着，此次转让事宜告一段落。

注入资产划入旧改？

对于上述“注入资产”，投资者存在多种质疑。在股吧平台，有股民则表示，“明目张胆输送利益，某马甲马上就要登场接收那51%的壳公司股权，坐享几十亿利益，只分给佛照2亿多元？”

深交所指出，根据公告中交易协议的主要内容，佛山照明承诺在按规定履行决策审批程序通过后，从2022年开始，根据交易对方对北区地块项目盘活处置情况，将公司所有的位于佛山市禅城区工业路南侧、汾江北路东侧的地块(南区地块)范围内土地及房产，以评估价一次或分次增资注入标的企业。

近日，记者根据导航实地走访了上述位置，其地块为佛山照明的公司所在地，包括办公楼以及厂房。

佛山照明集团大厦临街而建，在其后侧则是搭建的一间间蓝色顶棚的厂房，厂房边上的墙壁将近三米高，缠绕在上方的铁丝网已然生锈。由两三个保安把守着园区大门。几辆货车停放在园区外，仅有一辆印着佛山照明标志的货车仍在装卸货物。

据知情人士告知记者，“佛山照明正在把车间搬到高明，几乎已经搬完，还有小部分业务还在收尾。目前只有办公楼的人员在这里工作，但之后也会从这里搬走。”

环顾四周，佛山照明的厂房被保利时代天珀、合盈家园等多个楼盘包围着。在其厂房邻近的铁路另一侧，则是正在修建的高层住宅，大楼主体已经搭建完成，正在做外墙的装修。厂房附近的人士告诉记者，“这一带都在建住宅，包括佛山照明这一带的厂房，将来也都会建成住宅。”

要注意的是，佛山照明的上述旧厂房所处的地块被不少投资者称为“黄金地块”。对比周边地块，有媒体报道，6月25日，位于佛山市禅城区佛罗路南侧、滨河路北侧一宗商住地竞价出让。仅经一次报价，保利华南以起拍价20.94亿元竞得上述地块，折合楼面价约为1.1万元平方米。

记者进一步搜索发现，佛山照明的旧厂房地块曾被纳入旧改范畴。

记者通过禅城区人民政府门户网查询到，2020年3月20日，《禅城区2020年城市更新(“三旧”改造)年度实施计划表》一文显示，佛山照明地块项目285.47亩被纳入了计划改造总面积，改造类型为旧厂房，主要功能定位为商业设施业/居住混合用地、二类居住用地，改造意向为商住。

由此来看，上述注入的土地资产是否与三旧改造计划中的所指地块有所重合？对于记者的采访，佛山照明尚未对此进行回复。

据佛山照明提及，按照公司的产业布局和发展规划，近年来已逐步将公司禅城总部的生产车间向高明产业基地(占地约1400亩)转移搬迁，其中公司北区地块上的生产车间已全部搬迁完毕，地上建筑物已空置，南区地块上的大部分生产车间也已搬迁，目前只剩两个车间，计划今年内全部搬往高明产业基地。同时，南区地块上还有3栋办公楼作为总部办公仍在使用。

资产腾挪又起

11月24日，佛山照明发布关于处置物业资产的公告。公告显示，2020年11月16日，公司方面同意将广东省佛山市南海区、禅城区的8项物业资产通过产权交易所公开挂牌转让的方式对外出售，挂牌价格不低于评估价。截至目前，上述物业中已处置4项物业，合计成交金额为6140万元，但仍有4项物业未成功转让，且评估报告有效期已满。

为盘活物业资产，公司将4项尚未成功转让的物业资产以及新增一处物业资产通过产权交易所重新挂牌出售，并授权管理层按照有关规定进行处置。

物业资产基本情况显示，仅有一项资产涉及禅城区，为佛山市禅城区光华街 14 号 508 房，建筑面积 67.85平方米，权证号：粤房字第 3880610 号。其余四项资产均位于南海区罗村镇乐安开发区，建筑面积3000-6000平方米。

无独有偶，此次转让物业资产尚无法确定交易对象，因此无法确定是否构成关联交易。

事实上，除了上述事项以外，今年以来，佛山照明在资本市场动作频频。

6月21日，佛山照明收到控股股东广晟控股集团有限公司(简称“广晟集团”)发送的意向函，广晟集团及其一致行动人筹划将其持有的佛山市国星光电股份有限公司(简称“国星光电”)21.32%的股权转让予佛山照明。重组完成后，佛山照明及全资子公司将合计持有国星光电1.33亿股，占总股本的21.48%。此后，佛山照明还使用自有资金4.88亿元通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺车灯股份有限公司。

从佛山照明的业绩来看，2017-2020年，营业收入分别为38亿元、38.02亿元、33.7亿元、37.45亿元，归属母公司股东的净利润分别为3.53亿元、3.78亿元、3.01亿元、3.17亿元。

佛山照明业务包括LED产品、传统照明产品、电工产品以及其他业务。而在毛利率方面，公司的照明器材及灯具的毛利率从2018年的23.12%下降至2020年的19.99%。

（文章来源：中国经营报）